整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司

合伙企業的“先分后稅”，或許源自1986年開始的經濟聯合組織、聯營企業的“先分后稅”，1993年，新財務制度實施后，聯營企業利潤一律實行“先稅后分”辦法，原“先分后稅”辦法停止執行。

1993年，個人所得稅法修訂，停止征收城鄉個體工商戶所得稅和個人收入調節稅（國內版的個人所得稅），增加個體工商戶的生產、經營所得。

自2000年1月1日起，對個人獨資企業和合伙企業停止征收企業所得稅，其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產、經營所得征收個人所得稅。

通常對此類“先分后稅”稱為穿透，但我們認為穿透的說法或許并不準確。

雖然理論上個體工商戶、個人獨資、合伙企業取得與生產、經營活動無關的各項應稅所得，應按規定分別計算征收個人所得稅（即穿透），但目前只有規定對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅，和創投20%個稅，對其他所得并無單獨計稅即穿透的規定，并規定對從事股權(票)、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權及其他投資品交易取得的所得，應全部納入生產經營所得，依法征收個人所得稅。

“標準”投資架構：個人-公司-經營資產及投資資產，公司繳納企業所得稅，個人取得股權投資分紅，兩道所得稅各行其是。

合伙企業下，個人-合伙企業-經營資產及投資資產，合伙企業不繳納所得稅，穿透的話，應將經營和股權投資等直接由個人按分類所得繳納個人所得稅，但回顧上述經營所得的歷史即可知，個體工商戶、個人獨資、合伙企業原先同樣存在經營實體層面繳納所得稅和個人分紅要繳納個人所得稅這樣一個兩道所得稅，而1993年新個人所得稅法無非是將這樣兩道所得稅合并為一道經營所得個人所得稅，“先分后稅”并非完全的穿透，這樣和“標準”投資架構的稅負不會相差太遠，平衡了稅負。

自然人A、B分別以100萬出資設立合伙企業D（分別持有50%的份額），合伙D以200萬出資設立公司E，經過經營，公司E公允價值為1000萬。B以500萬將全部50%份額轉讓給C，B按財產轉讓所得（500萬-100萬）*20%=繳納個人所得稅。后合伙企業D出售公司E股權取得1000萬轉讓收入，C應按經營所得稅5%-35%的累進稅率（1000萬元-200萬元）*50%=400萬元的所得繳納個人所得稅。（本案例引用自微信公眾號金杜研究院的幾篇系列文章）

因此得出合伙企業這樣導致重復納稅和計稅基礎需穿透的結論。

不得不說，上述案例中，把合伙企業D換為公司D，存在同樣的“重復納稅”。

自然人A、B分別以100萬出資設立公司D（分別持有50%的份額），公司D以200萬出資設立公司E，經過經營，公司E公允價值為1000萬。B以500萬將全部50%份額轉讓給C，B按財產轉讓所得（500萬-100萬）*20%=繳納個人所得稅。后公司D出售公司E股權取得1000萬轉讓收入，公司D繳納企業所得稅，分紅給C，C按股息紅利繳納400萬元所得*20%的個人所得稅。

僅看個人所得稅這一道，彷佛是20%與35%的稅負差，但把企業所得稅考慮進來，就是35%與(25%+20%，不能簡單相加)的稅負差。

認為合伙企業下的“重復納稅”是20%+35%的“重復納稅”，那么公司下就是20%+（25%+20%）的“重復納稅”

這顯然不是合伙企業稅制的問題，畢竟這是依照中國法律、行政法規成立的合伙企業，需要放在國內整體稅收法規、稅制下考慮。

目前“穿透”計稅的對外投資分回的利息或者股息、紅利，其中股息、紅利我們分析過，只可能按20%征收個人所得稅，不可能按5%-35%的經營所得征收個人所得稅，看前面的股權結構和兩道所得稅就明白了。

除此之外的經營所得和其他所得，都是“先分后稅”，不是穿透。